Холодної вітряної осені Муха, ховаючись від холоду, залетіла через вікно у квартиру і сіла на стіну: хотіла роздивитися, а потім уже й вибрати місце, де можна було б перезимувати. Сіла вона поруч із Комаром, якого спочатку не помітила. Комар від несподіванки аж зірвався з місця.

— Куди летиш, боягузе? Чого злякався? — задзижчала Муха.

Комар вернувся і сів поруч.

— Та я думав, що хочуть мене вбити, — виправдовувався він.

— Учора ввечері господар убив трьох моїх братів. А я встиг сховатися за книжки.

— Добре зробив господар. Чого з людей кров п'єте? Хіба не можете чимось іншим насититись? Хоча б, наприклад, кров'ю котів чи собак? Он скільки їх бігає! Так ні ж то — легуміни їм.

— А ти навіщо сюди залетіла? Хіба в пивниці мало сміття і бруду, де б ти могла харчуватися? — роздратувався Комарик.

— Хочу перезимувати у квартирі, тут тепліше.

— Думаю, важко тобі буде. Господар — такий чепурун. Ні крихітки на столі не залишить. Двічі на тиждень кімнату прибирає. Жодної мухи немає: повбивав, повиганяв.

— Не переймайся, не перший рік зимую, ще не таких бачила. До того ж, я швидка і вертка.

Якраз на цю розмову надійшов господар. Зайшов і одразу побачив, як біля жарівки, під стелею хати, мирно кружляють Муха і Комар.

— Знову поналітали, негідники. Знову спати не даватимуть? Ось я вам зараз покажу! — господар відчинив навстіж вікно і, взявши рушник, почав виганяти Муху й Комара.

— Слухай, — сказала Муха, — треба вилітати, бо він дуже лютий. Справді, може вбити.

І вони разом вилетіли з кімнати надвір.

— Що тепер будемо робити? — засумував Комар. — Помирати від холоду й голоду? Треба було заховатися.

— Летімо в підвал. Там їжа знайдеться й для тебе, й для мене.

В підвалі було темно і душно, смерділо прілим. Комар ще більше знітився. В одному кутку сиділа стара обскубана кішка і щось ліниво догризала.

Комар підлетів до неї, взявся за роботу. Але не встиг він вкусити її за вухо, як кішка схаменулась, клацнула зубами, мало не проковтнувши Комара.

Комар полетів до Мухи, яка примостилася на покидьках і почувалася, як бджілка в меді.

— Слухай, Мухо, — благав Комар, — давай знову повернемося до тієї квартири, бо я тут не можу. Там чисто і тепло. Тобі все одно багато взимку їсти не треба. Харчуватися будемо вночі, коли господар спатиме, а вдень за шафою будемо одне одному щось розповідати. Га?

— Згода. Тільки заради тебе.

І вони знову побринчали до вікна тієї квартири. Та вікно вже було зачинене.

— Що будемо робити? — запитала Муха. — Адже вікна вже ніхто не відчинить, побоюючись, аби комарі не поналітали.

— Давай підлетимо до дверей, можливо, хтось буде заходити чи виходити. От тоді і потрапимо до кімнати, — вирішив Комар. І вони полетіли до дверей квартири. А через півгодини були вже в кімнаті.

Вони не літали, а одразу ж, як і домовлялися, сховалися, доки не настала ніч. Коли господар вимкнув світло і ліг спати, Комар перший почав літати по кімнаті і закликав Муху до польоту, хоч вона уже вмостилася спати.

Літали довго. Нарешті, Комар не втерпів і сів на вухо господареві, сподіваючись трохи поживитися, аби не лягати спати голодним. Він вкусив господаря, та не встиг напитися крові, як господар прокинувся, увімкнув світло і, взявши тріпачку, почав шукати Комара. Комар, маючи досвід, швидко сховався за книжки на полиці і зовсім забув попередити Муху, яка напівсонна кружляла посеред кімнати.

Господар прицілився і збив Муху. Не знайшовши Комара, він вимкнув світло і ліг, тримаючи тріпачку біля себе.

Комар, не чуючи дзижчання Мухи, зрозумів, що з нею трапилось лихо, і він залишився сам, без товариша. Згадав ту неприємну пивницю, з якої заманив Муху до квартири. "Ну і що з того, що тут чисто і тепло, я залишився сам, та ще й господар тримає напоготові тріпачку?"